제1장 총칙
제1조 회사의 조직과 행위를 규범화하고 회사, 주주 및 채권자의 합법적 권익을 보호하며 사회경제질서를 수호하고 사회주의 시장경제의 발전을 추진하기 위하여 이 법을 제정한다.
제2조 이 법에서 ‘회사’라 함은 이 법에 따라 중국 경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사를 말한다.
제3조 ①회사는 기업법인으로서 독립적인 법인재산을 가지며 법인재산권을 향유한다. 회사는 그 모든 재산으로 회사의 채무에 대해 책임을 부담한다. ②유한책임회사의 주주는 자신이 납입하기로 약속한 출자금을 한도로 회사에 대해 책임을 부담한다. 주식유한회사의 주주는 자신이 인수한 주식을 한도로 회사에 대해 책임을 부담한다.
제4조 회사의 주주는 법에 따라 자산 수익권, 중대한 의사결정 참여권 및 관리자 선택권 등 권리를 향유한다.
제5조 ①회사는 경영활동에 종사함에 있어서 반드시 법률ㆍ행정법규를 준수하고 사회공중도덕, 상업도덕 및 신의성실의 원칙을 준수하며 정부와 사회공중의 감독을 받고 사회적 책임을 부담하여야 한다. ②회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받으며 침범되지 아니한다.
제6조 ①회사를 설립할 경우에는 법에 따라 회사등기기관에 설립등기를 신청하여야 한다. 이 법에 규정된 설립조건에 부합할 경우, 회사등기기관은 유한책임회사 또는 주식유한회사로 각각 등기한다. 이 법에 규정된 설립조건에 부합하지 않을 경우에는 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하여서는 아니된다. ②법률ㆍ행정법규의 규정에 의해 회사설립에 대해 반드시 신청하여 허가를 받아야 할 경우에는 회사등기 전에 법에 따라 허가절차를 밟아야 한다. ③공중은 회사등기기관에 회사등기사항의 조회를 신청할 수 있으며 회사등기기관은 조회 서비스를 제공하여야 한다.
제7조 ①회사등기기관은 법에 따라 설립된 회사에 사업자등록증을 발급한다. 사업자등록증의 발급일자는 회사의 설립일자로 된다. ②사업자등록증에는 회사의 명칭, 주소, 등록자본금, 경영범위, 법인대표의 성명 등 사항이 명기되어야 한다. ③사업자등록증에 기재된 사항이 변경되었을 경우, 회사는 법에 따라 변경등기 절차를 진행해야 하며 회사등기기관은 새로운 사업자등록을 발급한다.
제8조 ①이 법에 따라 설립된 유한책임회사는 반드시 회사명칭에 ‘유한책임회사’ 또는 ‘유한회사’라는 문구를 표기하여야 한다. ②이 법에 따라 설립된 주식유한회사는 반드시 회사명칭에 ‘주식유한회사’ 또는 ‘주식회사’라는 문구를 표기하여야 한다.
제9조 ①유한책임회사를 주식유한회사로 변경할 경우에는 이 법에 규정된 주식유한회사의 조건에 부합되어야 한다. 주식유한회사를 유한책임회사로 변경할 경우에는 이 법에 규정된 유한책임회사의 조건에 부합되어야 한다.
②유한책임회사를 주식유한회사로 변경하거나 주식유한회사를 유한책임회사로 변경할 경우, 회사의 변경 전의 채권ㆍ채무는 변경 후의 회사가 승계한다.
제10조 회사는 그 주요 사무기구의 소재지를 주소로 한다.
제11조 회사설립에 있어서는 반드시 법에 따라 정관을 제정하여야 한다. 정관은 회사, 주주, 동사, 감사, 고급관리인원에 대해 구속력을 가진다.
제12조 ①회사의 경영범위는 정관에 규정하고 또한 법에 따라 등기한다. 회사는 정관을 개정하여 경영범위를 변경할 수 있으나 변경등기 절차를 밟아야 한다. ②회사의 경영범위 중에 법률ㆍ행정법규의 규정에 의해 허가를 받아야 하는 항목이 있을 경우에는 법에 따라 허가를 받아야 한다.
제13조 ①회사의 법인대표는 정관의 규정에 의해 동사장, 집행동사 또는 총경리가 담당하며 법에 따라 등기하여야 한다. 회사의 법인대표가 변경될 경우에는 변경등기 절차를 밟아야 한다.
제14조 ①회사는 지사를 설립할 수 있다. 지사를 설립할 경우에는 회사등기기관에 등기를 신청하고 사업자등록증을 수령해야 한다. 지사는 법인격을 가지지 않으며, 그 민사상의 책임은 회사가 부담한다. ②회사는 자회사를 설립할 수 있다. 자회사는 법인격을 가지며 법에 따라 독립적으로 민사상의 책임을 부담한다.
제15조 회사는 기타 기업에 투자할 수 있다. 다만, 법률에 별도의 규정이 있는 외에 투자기업의 채무에 대해 연대책임을 부담하는 출자인으로 되어서는 아니된다.
제16조 ①회사가 기타 기업에 투자하거나 타인에게 담보를 제공할 경우에는 정관의 규정에 따라 동사회 또는 주주회, 주주총회가 의결하여야 한다. 정관에 투자 또는 담보의 총액 및 단일 투자 또는 담보의 액수에 대한 한도액 규정이 있을 경우에는 그 한도액을 초과해서는 아니된다. ②회사가 그 주주 또는 실제지배자를 위해 담보를 제공할 경우에는 반드시 주주회 또는 주주총회의 의결을 거쳐야 한다. ③전항에 규정된 주주 또는 전항에 규정된 실제지배자의 지배를 받는 주주는 전항에 규정된 사항의 의결에 참가해서는 아니된다. 당해 의결은 회의에 출석한 기타 주주가 보유하고 있는 의결권의 과반수 동의로 통과된다.
제17조 ①회사는 반드시 종업원의 합법적 권익을 보호하고 법에 따라 종업원과 노동계약을 체결하고 사회보험에 가입하며 노동보호를 강화하고 안전한 생산을 실시하여야 한다. ②회사는 여러 가지 형식으로 회사 종업원에 대한 직업교육과 직무훈련을 강화하여 종업원의 자질을 제고하여야 한다.
제18조 ①회사의 종업원은 「중화인민공화국 노동조합법」에 의해 노동조합을 조직하고 노동조합활동을 전개하며 종업원의 합법적 권익을 수호한다. 회사는 자사 노동조합에 필요한 활동조건을 제공하여야 한다. 회사 노동조합은 종업원을 대표하여 종업원의 노동보수, 근로시간, 복지, 보험 및 노동안전ㆍ위생 등 사항에 대해 법에 따라 회사와 단체협약을 체결한다. ②회사는 헌법과 관련 법률의 규정에 따라 종업원대표대회 또는 기타 형식으로 민주적인 관리를 실시한다. ③회사가 체재개혁 및 경영분야의 중대한 문제를 검토하여 결정하거나 중요한 규장제도를 제정할 경우에는 회사 노동조합의 의견을 수렴함과 동시에 종업원대표대회 또는 기타 형식으로 종업원들의 의견과 건의를 수렴하여야 한다.
제19조 중국공산당 정관의 규정에 의해 회사 내부에 중국공산당 조직을 설립하고 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동에 필요한 조건을 제공하여야 한다.
제20조 ①회사의 주주는 법률ㆍ행정법규 및 정관을 준수하고 법에 따라 주주의 권리를 행사하며 주주권리를 남용하여 회사나 기타 주주의 이익을 침해해서는 아니된다. 주주는 회사의 법인독립지위 및 주주의 유한책임을 남용하여 회사 채권자의 이익을 침해해서는 아니된다. ②회사의 주주가 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주에게 손실을 초래하였을 경우에는 법에 따라 손해배상책임을 부담하여야 한다. ③회사의 주주가 회사의 법인독립지위 및 주주의 유한책임을 남용하여 채무를 도피하고 회사 채권자의 이익을 심각하게 침해할 경우에는 회사의 채무에 대해 연대책임을 부담하여야 한다.
제21조 ①회사의 지배주주(控股股东), 실제지배자, 동사, 감사, 고급관리인원은 그 특수관계(关联关系)를 이용하여 회사의 이익을 침해해서는 아니된다. ②전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 초래하였을 경우에는 손해배상책임을 부담하여야 한다.
제22조 ①회사 주주회 또는 주주총회, 동사회의 의결내용이 법률ㆍ행정법규에 위반될 경우, 해당 의결은 무효이다. ②주주회 또는 주주총회, 동사회의 회의 소집절차, 의결방식이 법률ㆍ행정법규 또는 정관에 위반되거나 의결내용이 정관에 위반될 경우, 주주는 의결한 날로부터 60일 내에 인민법원에 취소청구를 제기할 수 있다. ③주주가 전항의 규정에 의해 소송을 제기하였을 경우, 인민법원은 회사의 청구에 따라 주주에게 상응한 담보제공을 요구할 수 있다. ④회사가 주주회 또는 주주총회, 동사회의 의결에 따라 이미 변경등기를 완료하였을 경우에는 인민법원이 당해 의결에 대한 무효를 선고하거나 당해 의결을 취소한 후 회사는 회사등기관에 변경등기의 취소를 신청하여야 한다.