제5장 주식유한회사의 주식 발행과 양도
제1절 주식 발행
제125조 ①주식유한회사의 자본은 주식으로 나누어지며 매 1주의 금액은 동일하다. ②회사의 주식은 주권의 형식을 채택한다. 주권은 주주가 보유하고 있는 주식을 증명하기 위해 회사가 발행하는 증빙이다.
제126조 ①주식의 발행은 공평ㆍ공정의 원칙을 실시하며 동일한 종류의 매 1주의 주식은 동등한 권리를 가진다. ②동일한 시기에 발행된 동일한 종류의 주권은 매 1주의 발행조건과 가격이 동일하여야 한다. 임의의 단체 또는 개인이 인수한 주식은 1주 당 동일한 금액을 지불하여야 한다.
제127조 주권의 발행가격은 액면금액에 따를 수도 있고 액면금액을 초과할 수도 있으나 액면금액보다 낮아서는 아니된다.
제128조 ①주권은 서면형식 또는 국무원 증권감독관리기구에서 규정한 기타 형식을 채택한다. ②주권에는 다음 각 호의 주요 사항을 명시하여야 한다.
1. 회사명칭
2. 회사 설립일자
3. 주권의 종류, 액면가격 및 대표하는 주식수
4. 주권의 일련번호
③주권은 법인대표가 서명하고 회사가 날인하여야 한다. ④발기인의 주권에는 ‘발기인 주권’이라는 문구를 표기하여야 한다.
제129조 ①회사가 발행하는 주권은 기명주권일 수도 있고 무기명주권일 수도 있다. ②회사가 발기인 및 법인에 발행하는 주권은 기명주권이어야 하고 발기인 및 법인의 명칭 또는 성명을 기재하여야 하며 별도로 계좌를 개설하거나 대표자의 성명으로 기명하여서는 아니된다.
제130조 ①회사가 기명주권을 발행할 경우에는 주주명부를 비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소
2. 각 주주가 보유하고 있는 주식수
3. 각 주주가 보유하고 있는 주권의 일련번호
4. 각 주주가 주식을 취득한 일자
① 무기명주권을 발행할 경우, 회사는 그 주권의 수량, 일련번호 및 발행일자를 기재하여야 한다.
제131조 국무원은 회사가 이법에 규정된 주식 이외의 다른 종류의 주식 발행에 대해 별도로 규정할 수 있다.
제132조 주식유한회사는 설립된 후 즉시 주주에게 정식으로 주권을 교부한다. 회사가 설립되기 전에 주주에게 주권을 교부하여서는 아니된다.
제133조 회사가 신주를 발행할 경우, 주주총회는 다음 각 호의 사항에 대해 의결하여야 한다.
1. 신주 종류 및 수량
2. 신주 발행가격
3. 신주 발행의 기한
4. 기존 주주에게 발행하는 신주의 종류 및 수량
제134조 ①회사가 국무원 증권감독관리기구의 허가를 거쳐 공개적으로 신주를 발행할 경우에는 신주모집설명서 및 재무회계보고서를 공고하고 주식청약서를 작성하여야 한다. ②이 법 제87조 및 제88조의 규정은 회사가 공개적으로 발행하는 신주에 적용된다.
제135조 회사는 신주발행에 있어서 회사의 경영상황 및 재무상황에 근거하여 그 가격 제정방안을 확정할 수 있다.
제136조 회사는 신주를 발행하여 주금을 전부 모집한 후 반드시 회사등기기관에 변경등기절차를 밟고 공고하여야 한다.
제2절 주식 양도
제137조 주주가 보유하고 있는 주식은 법에 따라 양도할 수 있다.
제138조 주주가 그 주식을 양도할 경우에는 법에 의해 설립된 증권거래장소에서 진행하거나 국무원에서 규정한 기타 방식에 따라 진행하여야 한다.
제139조 ①기명주권은 주주가 배서방식 또는 법률ㆍ행정법규에 규정된 기타 양도방식으로 양도한다. 양도 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭 및 주소를 주주명부에 기재한다. ②주주총회를 개최하기 전 20일 내에 또는 회사가 주식 배당금을 배분하기로 결정한 기준일 전 5일 내에는 전항에 규정된 주주명부 변경등기를 진행하여서는 아니된다. 다만, 법률에 상장회사의 주주명부 변경등기에 관한 별도의 규정이 있을 경우에는 그 규정에 따른다.
제140조 무기명주권의 양도는 주주가 해당 주권을 양수인에게 교부한 후 즉시 양도의 효력을 발생한다.
제141조 ①발기인이 보유하고 있는 해당 회사의 주식은 회사 설립일로부터 1년 내에 양도하여서는 아니된다. 회사가 주식을 공개적으로 발행하기 전에 이미 발행한 주식은 회사의 주권이 증권거래소에 상장되어 거래된 날로부터 1년 내에 양도하여서는 아니된다. ②회사의 동사ㆍ감사 및 고급관리인원은 자신이 보유하고 있는 회사의 주식 및 그 변동상황을 회사에 신고하여야 하며 임기 중 매년 양도하는 주식은 자신이 보유하고 있는 회사주식총수의 25%를 초과하여서는 아니되며 보유하고 있는 회사의 주식은 회사의 주권이 상장되어 거래된 날로부터 1년 내에 양도하여서는 아니된다. 상기 인원은 사직한 후 반년 내에 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 양도하여서는 아니된다. 정관은 회사의 동사ㆍ감사 및 고급관리인원이 보유하고 있는 회사의 주식 양도에 대해 기타 제한적 규정을 둘 수 있다.
제142조 ①회사는 자사 주식을 인수하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 하나에 해당할 경우는 제외한다.
1. 회사등록자본금을 감소할 경우
2. 회사의 주식을 보유하고 있는 기타 회사와 합병할 경우
3. 주식을 종업원주식소유제 또는 주식매입선택권에 사용할 경우
4. 주주가 주주총회의 회사 합병ㆍ분할 의결에 대해 이의가 있어 회사에 그 주식 인수를 요청할 경우
5. 주식을 상장회사가 발행한 전환사채로 전환하는 데 사용할 경우
6. 상장회사가 회사 가치 및 주주의 권익을 수호하는 데 반드시 필요한 경우
②회사가 전항 제1호, 제2호에 규정된 상황으로 인해 자사 주식을 인수할 경우에는 주주총회의 의결을 거쳐야 한다. 회사가 전항 제3호, 제5호, 제6호에 규정된 상황으로 인해 자사 주식을 인수할 경우에는 정관의 규정 또는 주주총회의 수권에 따라 3분의 2 이상의 동사가 출석한 동사회회의에서 의결할 수 있다. ③회사가 제1항의 규정에 따라 자사 주식을 인수한 후 제1호의 상황에 해당할 경우에는 인수한 날로부터 10일 내에 소각하여야 하며 제2호, 제4호의 상황에 해당할 경우에는 6개월 내에 양도하거나 소각하여야 한다. 제3호, 제5호, 제6호의 상황에 해당할 경우, 회사가 보유하는 자사 주식의 합계는 회사가 발행한 주식총수의 10%를 초과하여서는 아니되며 또한 3년 내에 양도하거나 소각하여야 한다. ④상장회사가 자사 주식을 인수할 경우에는 「중화인민공화국 증권법」의 규정에 따라 정보공개의무를 이행하여야 한다. 상장회사가 제1항 제3호, 제5호, 제6호에 규정된 상황으로 인해 자사 주식을 인수할 경우에는 공개적인 집중거래 방식으로 진행하여야 한다. ⑤회사는 자사 주권을 질권의 목적물로 수취하여서는 아니된다.
제143조 기명주권이 도난ㆍ분실 또는 멸실되었을 경우, 주주는 「중화인민공화국 민사소송법」에 규정된 공시최고절차에 따라 인민법원에 해당 주권의 실효를 청구할 수 있다. 인민법원이 해당 주권의 실효를 선고한 후 주주는 회사에 주권의 보충발급을 청구할 수 있다.
제144조 상장회사의 주권은 법률ㆍ행정법규 및 증권거래소의 거래규칙에 따라 장내에서 거래한다.
제145조 상장회사는 반드시 법률ㆍ행정법규의 규정에 따라 그 재무상황, 경영상황 및 중대한 소송을 공개해야 하며 매 회계연도의 반년에 한 번씩 재무회계보고를 공개하여야 한다.